Użyte w art. 494 KC sformułowanie dotyczące obowiązku zwrotu „wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy” oznacza co do zasady przedmiot świadczenia. Nie zawsze jednak jest możliwy zwrot takiego świadczenia, np. przy umowach o roboty budowlane. Należy zatem zawsze rozważyć, czy charakter konkretnej umowy wzajemnej daje możliwość faktycznego wydania przedmiotu świadczenia. Zwrot świadczeń powinien nastąpić w takiej formie, w jakiej były one spełnione, i w stanie niezmienionym. Jeżeli nie byłoby możliwości faktycznego zwrotu świadczenia w naturze np. w efekcie realizacji obiektu budowlanego lub jego części na podstawie umowy o roboty budowlane, które to świadczenie z natury rzeczy po wykonaniu jest faktycznie niemożliwe do zwrotu, to należy wziąć pod uwagę dokonanie zwrotu równowartości ekonomicznej przedmiotu świadczenia, co wiązałoby się z koniecznością wydania wartości przysporzenia, które otrzymało się od drugiej strony. W takiej sytuacji zwrot przedmiotu świadczenia (rzeczy) następowałby poprzez wydanie równowartości pieniężnej. Jej rozmiar ustalony być powinien według stanu z chwili wykonania umowy, a wartości z chwili zwrotu.
Jednocześnie podkreślić należy, iż podstawą zwrotu świadczeń jest ustawa, nie zaś umowa. Nie są to zatem świadczenia wzajemne. Zwrot świadczenia przez jedną ze stron nie jest ekwiwalentem świadczenia drugiej strony. Granicą świadczenia polegającego na zwrocie otrzymanego świadczenia jest zasadniczo to otrzymane świadczenie. Dlatego też nie zasługuje na aprobatę stanowisko zgodnie z którym: „Strony nieważnej umowy zobowiązane są do zwrotu świadczeń wzajemnych (art. 496 KC w zw. z art. 494 KC). Z uwagi na to, że przy umowach wzajemnych obowiązuje zasada ekwiwalentności świadczeń, czyli ich ekonomicznej równowagi, przeto świadczenia zwracane w następstwie nieważności umowy wzajemnej powinny być ekwiwalentne. Przepisy przewidują obowiązek zwrotu świadczeń wzajemnych z nieważnej umowy bez względu na dokonujące się w międzyczasie zmiany relacji w sferze wartości rynkowej dóbr będących przedmiotem świadczeń wzajemnych podlegających zwrotowi. Ekwiwalentność owych świadczeń winna istnieć na dzień dokonania zwrotu, gdyż w przeciwnym razie doszłoby do niesłusznego wzbogacenia jednej ze stron. Oznacza to, że zwracana w następstwie nieważności umowy sprzedaży cena kupna powinna odpowiadać aktualnej wartości podlegającej zwrotowi rzeczy„. Przeciwnie, ekwiwalentne miałyby być świadczenia stron wynikające z umowy a niekoniecznie – następujący po upływie jakiegoś czasu – zwrot tych świadczeń. Przywrócenie relacji między stronami do stanu, w jakim strony te znajdowałyby się, gdyby do zawarcia umowy nie doszło, następuje zasadniczo z chwilą zwrotu przez strony tego co otrzymały od swojego kontrahenta.
Strona odstępująca od umowy nie ma ponadto obowiązku zapłaty wynagrodzenia za korzystanie z rzeczy, a nawet takie zastrzeżenie umowne będzie nieważne ale tylko za okres do czasu odstąpienia, gdyż do tego momentu była posiadaczem w dobrej wierze. W sytuacji, w której zwrotowi ma podlegać rzecz oznaczona co do tożsamości, zaś świadczenie to stało się niemożliwe, należy zwrócić surogaty (art. 475 par 2 KC).
Z komentowanego przepisu wynika, iż strona która od umowy odstąpiła może domagać się od drugiej strony nie tylko zwrotu tego co sama świadczyła przed odstąpieniem od umowy, lecz także odszkodowania. Oba te uprawnienia mają charakter roszczenia, a zatem druga strona nie ma obowiązku świadczyć przed otrzymaniem takiego żądania. Nie może natomiast ona domagać się na podstawie komentowanego przepisu odszkodowania. Strona, która od umowy odstąpiła może zatem z przyczyn leżących po drugiej stronie, domagać się od niej także naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania. Ponieważ jednak strona ta zarazem będzie zwolniona z obowiązku świadczenia wzajemnego, dochodzone roszczenie należy pomniejszyć o wartość tego świadczenia oraz o wartość tego, co wierzyciel otrzymał od dłużnika jako, że tak właśnie ustalone odszkodowanie kompensuje całą szkodę, jaką poniosła strona, która od umowy odstąpiła. Przychylić się należy do poglądu, iż szkoda ta obejmuje nie tylko szkodę spowodowaną niedojściem umowy do skutku, ale w jej zakres wchodzą także poniesione koszty związane z tą umową i z koniecznością odstąpienia od niej. Jeżeli wierzyciel odstąpił od całej umowy na podstawie art. 493 par 2 KC, chociaż niemożliwością dotknięta była jedynie część świadczenia, może domagać się odszkodowania za to, iż nie otrzymał świadczenia w ogóle, gdyż odstąpił od całej umowy.
Ponadto podkreślić należy, iż strona odstępująca od umowy może tylko żądać zwrotu własnego świadczenia. Nie jest natomiast upoważniona do żądania aby druga strona umowy odebrała spełnione przez siebie świadczenie. W szczególności kupujący, który odstępuje od umowy sprzedaży nieruchomości, może żądać, aby sprzedający zwrócił mu cenę, ale nie aby złożył oświadczenie woli o zwrotnym przeniesieniu na niego własności nieruchomości będącej przedmiotem umowy.
Reasumując na podstawie art. 494 KC w miejsce umownego stosunku prawnego, który uległ rozwiązaniu przez odstąpienie, powstaje więc stosunek zobowiązaniowy powstający z mocy ustawy. Nie jest to stosunek wzajemny, jako że zwracane świadczenia nie są swoimi odpowiednikami, i nie jest tak, iż każda ze stron ma zwrócić świadczenie po to, by otrzymać świadczenie zwrotne, lecz po to, by odwrócić skutki umowy, którą należy traktować jak niezawartą. Jest to tylko stosunek dwustronnie zobowiązujący.
Radca prawny Radca Prawny
Szymon Stawicki Dariusz Ziembiński