- Ramy prawne – funkcja kary umownej i podstawy dochodzenia
Kara umowna to instytucja kodeksowa (art. 483 i nast. k.c.), mająca charakter kompensacyjny: strony z góry określają wysokość odszkodowania za niewykonanie lub nienależyte wykonanie. Podstawą dochodzenia kary jest jej zastrzeżenie w umowie i powiązanie z konkretnymi zdarzeniami (np. opóźnienie; odstąpienie). System kar musi być interpretowany w świetle treści umowy i przewidywanej kalkulacji szkody, jaka ma być rekompensowana.
- Kumulacja kar za nienależyte wykonanie i za odstąpienie — reguła i wyjątki
Generalna zasada jest, że nie można automatycznie kumulować kary za nienależyte wykonanie (np. za zwłokę) z karą zastrzeżoną na wypadek odstąpienia od umowy albowiem kara za odstąpienie, o ile przewidziana dla całego skutku odstąpienia, ma kompensować szkodę wynikającą z niewykonania zobowiązania w tej konkretnej sytuacji — w praktyce pełni więc funkcję odszkodowania za niewykonanie, co wyłącza potrzebę dodatkowego „podwójnego” obciążenia. Wyjątek stanowi sytuacja w której strony w umowie zdecydowały się zróżnicować sankcje (różne wysokości kar zależnie od przyczyn odstąpienia), wtedy kumulacja — lub równoległe dochodzenie różnych kar — może być dopuszczalna, ale tylko na podstawie jasnego postanowienia umownego.
- Skutki odstąpienia ex nunc — kiedy kara za opóźnienie nadal przysługuje
Kluczowe jest, że jeśli strony w umowie zastrzegły, że odstąpienie odnosi się jedynie do „części niezrealizowanej” (skutek ex nunc), to świadczenia wykonane przed odstąpieniem zachowują status wykonanych na podstawie umowy. W takim wypadku można wobec nich oceniać nienależyte wykonanie, np. dochodzić kar za opóźnienie czy odszkodowania za wadliwe roboty, nawet po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu. To podejście pozwala rozróżnić sytuacje, gdy odstąpienie całkowicie niweczy umowę (efekt ex tunc) od tych, w których umowa pozostaje częściowo wykonana — a wtedy odpowiedzialność za wcześniej wykonane świadczenia nadal podlega regułom umownym.
- Wnioski praktyczne dla stron umów
Mając na uwadze powyższe przy formułowaniu treści umów cywilnoprawnych należy pamiętać o precyzyjnym określeniu klauzul kar umownych poprzez jednoznacznie określenie, jakie zdarzenia rodzą prawo do kar i czy sankcje z różnych tytułów mogą być kumulowane. Jeśli intencja jest osiągnięcie różnych skutków w zależności od przyczyn odstąpienia, musi mieć to odzwierciedlenie wprost w treści łączącej umowy wraz z uzasadnieniem kalkulacji szkody. Ponadto określanie sposobu wyliczeniu kar warto oprzeć o uzasadnienie ekonomiczne dlaczego dana kara odpowiada przewidywanej szkodzie. Powyższe ograniczy ewentualny zarzut rażącej nadmierności kary umownej.
Jednocześnie w kontekście przejrzystości w naliczaniu kar umownych pożądanym jest zawarcie w umowie zapisów przesądzających czy odstąpienie działa ex tunc czy ex nunc (i w jakim zakresie ex nunc — np. wobec części niezrealizowanej). Powyższe będzie pomocne w rozstrzygnięciu czy rozliczanie dotychczasowych wykonanych świadczeń jest możliwe.
Na koniec można rozważyć zawarcie w postanowieniach umownych stosownych klauzul dotyczących rozliczeń po odstąpieniu — kontrakt może przewidywać procedury rozliczeniowe (np. protokoły odbioru, audyt prac) ułatwiające szybkie i przejrzyste zamknięcie spraw finansowych w razie zakończenia współpracy.
- Podsumowanie
Kara umowna to przede wszystkim surogat odszkodowania — nie należy dopuszczać jej automatycznej kumulacji z innymi sankcjami bez jasnego postanowienia umownego. Jednocześnie strony mogą skonstruować umowę tak, by odstąpienie działało tylko wobec części niezrealizowanej, co umożliwia dochodzenie kar dotyczących wykonanych już świadczeń. Dla praktyki gospodarczej to zachęta do precyzyjnego redagowania klauzul karnych i starannego dokumentowania rozliczeń.
───────────────────────────────────────────
Dziękujemy, że jesteś z nami.
Chcesz rozwinąć kompetencje i zdobyć praktyczną wiedzę z zakresu prawa? Zapraszamy na szkolenia prowadzone przez naszych radców prawnych! Pełną ofertę wraz z terminami znajdziesz na stronie Kancelarii: https://www.grupakzp.pl/pl/edukacja/
───────────────────────────────────────────
Niniejsze opracowanie nie może być wykorzystywane jako opinia prawna, w tym nie może służyć jako rekomendacja określonych działań, w szczególności w ramach działalności gospodarczej.
Aby otrzymywać powiadomienia o nowych artykułach, zapisz się do naszego Newslettera.
Zapraszamy również do obserwowania strony Kancelarii na Linkedin.